168体育平台登录杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 第三届董事会第十

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年4月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长侯润石先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，客观、线年度经营管理、业务发展等各方面的工作。

　　报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，维护全体股东利益、勤勉尽责、认真依法履行股东大会赋予的各项职权，不断强化内部管理，持续规范公司治理，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确地反映了报告期内相关工作的进展及成果。

　　董事会认为，公司《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年年度报告》及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。

　　报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。基于对2023年度内各项工作的总结，三位独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《2023年度独立董事述职报告（卢振洋）》《2023年度独立董事述职报告（马笑芳）》《2023年度独立董事述职报告（倪仲夫）》。

　　根据公司实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　公司根据2023年经营情况，结合未来发展战略，同时考虑国内及全球经济环境变化，以2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算等，形成《2024年度财务预算报告》，公司董事会认为该报告符合公司的经营情况，充分考虑了公司2024年度经营计划和业绩目标，具有合理性。

　　董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构及内部控制审计机构时完成各项工作。鉴于该所在工作中能够严格按照中国注册会计师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司2023年度各项审计任务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。

　　因经营发展需要，预计2024年公司及子公司与株式会社安川电机（YASKAWAElectricCorporation）及其子公司、乐清南极电气有限公司、安徽瑞祥工业有限公司发生日常关联交易总金额不超过41,050万元。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于预计2024年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。

　　分项表决结果：针对子议案《关于公司向安川电机及其子公司采购货物的事项》《关于公司向安川电机及其子公司出售商品、提供劳务的事项》《关于公司向安徽瑞祥销售产品、商品的事项》，同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事足立恭雄先生回避表决。

　　针对子议案《关于公司向南极电气采购货物的事项》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王仕凯先生、王金先生回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会2024年第二次审计委员会会议审议通过。

　　为进一步完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，保障股东的合法权益，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，董事会同意公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-030）。

　　依据公司实际经营发展情况，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司2023年度董事薪酬予以确认并拟定2024年度董事薪酬方案：

　　（1）在公司担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取岗位薪酬外的额外津贴；兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。

　　（2）不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）实行津贴制度，公司结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）津贴标准确认为7万元/年（税前）。

　　表决结果：本议案涉及全体董事薪酬及津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司参照地区和行业薪酬水平，以高级管理人员经营绩效、工作能力、工作年限等为考核依据，对公司2023年度高级管理人员薪酬予以确认并拟定了高级管理人员2024年度的薪酬方案，具体如下：

　　高级管理人员2024年度薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限等相结合。

　　高级管理人员基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。关联董事徐之达先生、西川清吾先生回避表决。

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况。

　　董事会认为：公司及子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备的事项。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-033）。

　　经审议，公司2024年第一次临时股东大会已批准实施公司2024年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年4月25日为首次授予日，向符合首次授予条件的27名激励对象授予459万股第二类限制性股票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-034）。

　　董事会同意公司于2024年5月20日14：00在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议上述第2至11项议案。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股。